全额调整条款_Full Ratchet

什么是全额调整条款？

全额调整条款是一种旨在保护早期投资者利益的合同条款。具体而言，它是一项反稀释条款，适用于公司在发行期权（或可转换证券）后售出普通股的情况，将股东所持股份的调整期权价格或转换比例设定为最低售价。

全额调整条款保护早期投资者，确保他们的股权比例不会因未来融资轮次而受到稀释。这一条款还为价格低于初轮融资的后续融资提供了一定程度的成本保护。

不过，这也有一些注意事项。向早期投资者提供这些保障从公司创始人或参与后续融资的投资者的角度来看，可能相当昂贵。

本质上，全额调整条款的存在可能使公司吸引新投资轮次变得困难。因此，这类条款通常仅在有限的时间内有效。

为了说明这一点，可以考虑一个场景：一家公司以每股1.00美元的价格出售100万股可转换优先股，并附带全额调整条款。假设公司随后进行第二轮融资，这次以每股0.50美元的价格售出100万股普通股。

由于全额调整条款的存在，公司将有义务通过将优先股转换价格降低至0.50美元来补偿优先股股东。实际上，这意味着优先股股东将在不另行支付费用的情况下获得新股，以确保他们的整体持股不会因新普通股的出售而被稀释。

这种动态可能导致一系列调整，需要创造新股份以满足原始优先股股东（受益于全额调整条款）和希望购买公司固定比例股份的新投资者的需求。毕竟，投资者不仅仅希望拥有一个抽象的股份数量，而希望获得一个具体的持股比例。

在这种情况下，公司创始人的持股可能会因不断的调整而快速减少，以满足老投资者和新投资者的利益。

另一种条款使用加权平均方法，可能在平衡创始人、早期投资者和后期投资者的利益上更加公平。这种方法有两种变化：狭义加权平均和广义加权平均。